CAPITAL RIESGO

El sector de capital riesgo está experimentando una época de cambios profundos en España. El contexto de crisis financiera y recesión está transformando los modelos y patrones habituales, tanto en lo que se refiere a la captación de fondos como a la actividad inversora y transaccional.

Las dificultades para levantar fondos están provocando una competencia mayor entre los fondos. Al track record de inversiones se están uniendo otros aspectos relevantes que los LPs empiezan a tener también en cuenta, antes de decidir llevar a cabo una inversión. La gestión de la relación, la capacidad del GP para ajustarse a situaciones particulares de los inversores, sin comprometer con ello las necesidades de financiación que pueden surgir en la vida de un fondo y sin discriminar a unos inversores frente a otros, etc, son aspectos que están cobrando una importancia mayor en un entorno de fondos limitados.

En ese contexto, la actividad de formación de fondos se está internacionalizando cada vez más. Los gestores de fondos españoles buscan inversores extranjeros y los fondos extranjeros empiezan a hacer captación en España para ofrecer oportunidades de inversión en economías de mayor crecimiento. Nuestro equipo, con abogados presentes en nuestra oficina de Londres y de Nueva York, cuenta con experiencia para dar soporte jurídico en esa actividad de comercialización cross-border de fondos. De forma habitual llevamos a cabo, para inversores extranjeros, procesos de auditoría sobre fondos y vehículos de inversión españoles, así como, asesoramos, de manera coordinada con despachos de primer nivel en formación de fondos en otras jurisdicciones, a clientes españoles que quieran invertir en vehículos y fondos de otros países. Nuestros fiscalistas están familiarizados con las estructuras de carry e inversión usadas en las distintas jurisdicciones y conocen bien las implicaciones fiscales que pueden derivarse de esta actividad de inversión transnacional.

La inestabilidad de los mercados y, en particular, la situación del mercado de crédito español también está afectando a la actividad inversora de los fondos. Dada la escasez de crédito tradicional, es preciso diseñar estructuras flexibles de financiación, no sólo para la adquisición, sino también para financiar el desarrollo del plan de negocio post-adquisición. Es cada vez más habitual ver operaciones de loan to own, emisiones de deuda, estructuras híbridas de capital y deuda o sistemas más o menos complejos de vendor's finance. Nuestro equipo tiene gran experiencia en el diseño de este tipo de estructuras, asesorando a los fondos para posibilitar el cierre de la operación con propuestas innovadoras, flexibles, a veces de gran complejidad, ajustadas a las características del deal y las necesidades concretas de las partes intervinientes.

Pero la actividad de inversión no sólo se está haciendo más compleja y sofisticada por el lado de la financiación. Existen otros aspectos que a menudo requieren que el asesor sea capaz de dar una respuesta global al inversor. Un entorno cada vez más regulado, que hace necesario conocer el contexto normativo y de cumplimiento en el que se encuentra el potencial vendedor y que puede afectar o condicionar la operación; un entorno fiscal de limitación de deducciones, que tiene a recortar el margen de retorno de la inversión; un mercado cada vez más internacional y sofisticado; una competencia mayor que a menudo se traduce en la necesitad de estructurar propuestas más creativas de aportación de valor por parte del inversor; un entorno económico difícil que coloca a menudo a los targets en situaciones distress que obligan al inversor a hacer una valoración cuidadosa de los riesgos asumidos con la inversión. Todo ello se traduce en la necesidad de ofrecer un asesoramiento jurídico complejo, integral, cada vez más internacional y de mayor valor añadido.

Gómez-Acebo & Pombo ha desarrollado una práctica compleja y sofisticada que a través de un equipo multidisciplinar, pone a disposición de los fondos y sus gestores herramientas útiles para hacer frente a ese entorno cambiante y complejo.

Nuestro asesoramiento incluye:

  • Diseño y estructuración fiscal de las operaciones.
  • Asesoramiento en la negociación y redacción de contratos en todo tipo de inversiones (LBOs, MBOs, secondaries, operaciones public to private, operaciones de turn around, recaps) y en la financiación de las mismas.
  • Asesoramiento a managers y propietarios que recurren al capital riesgo en busca de financiación para sus empresas.
  • Procesos de salida y desinversión, incluyendo salidas a bolsa y MAB.

Dentro del equipo hay, además, tres subáreas de especialización: Formación de Fondos, Venture Capital y Situaciones Especiales.

El grupo de Formación de Fondos está especializado en los procesos de fundraising, constitución de ECRs, estructuración de sistemas de carried interest, relaciones con CNMV, auditorias de ECRs para inversores institucionales y fondos de fondos.

El grupo de Venture Capital tiene una consolidada experiencia en el asesoramiento de fondos y promotores de start-ups, tanto en fases iniciales como de desarrollo, y en su financiación (MAB, venture debt, rondas de financiación, etc.), especialmente en el sector de las tecnologías e internet.

El grupo de Situaciones Especiales presta asesoramiento recurrente a fondos e inversores en la estructuración y ejecución de operaciones de adquisición de deuda, en operaciones híbridas de capital y deuda, en la compra de activos distressed, NPLs y otros activos complejos en sectores regulados.

 

RECONOCIMIENTOS

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"The lawyers have strong commercial skills and the ability to negotiate and explain issues in English and Spanish."

"The lawyers' preparation of meetings was well thought through and they had always come up with solutions beforehand."

The Chambers Europe 2016. Investmet Funds

 

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The Chambers Europe 2016. Private Equity

 

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Sources say: "The team is extremely efficient and organised, and it is available at all hours, day or night. It's inventive in its strategies and the client service is fantastic. The team is very good at understanding and dealing with the cultural differences".

The Chambers Europe 2013. Private Equity

 

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The private equity team at this Spanish firm is made up of finance, tax and corporate specialists, and advises on a range of private equity, fund formation and venture capital mandates.

The Chambers Europe 2012. Private Equity

 

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This popular domestic firm has boosted its private equity offering with the creation of a new standalone private equity practice.

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The Chambers Europe 2011. Private Equity